Na převod firmy stačí jedna podepsaná smlouva a kvůli nedokonalosti obchodního rejstříku nemusí být ani pravá. Neblahou zkušenost s tím má realitní skupina Cimex Group, která loni v létě ze dne na den ztratila kontrolu nad 15 dceřinými společnostmi, mimo jiné například nad sítí ubytovacích zařízení Orea Hotels. Novému "majiteli" podle zástupců Cimexu stačilo předložit fiktivní smlouvy o převodu dotčených firem. Na jejich základě pak zřejmě nic netušící notář vyhotovil příslušný zápis o změně vlastníka a následně i jednatele a všechny nové skutečnosti zapsal do obchodního rejstříku.

"Dozvěděli jsme se o tom v den, kdy byl zápis do rejstříku proveden, a to od bank, do nichž se nově zapsaný jednatel dostavil a požadoval změnit dispoziční práva k účtům," popisuje Jiří Adamčík, ředitel právního úseku Cimex Group.

Dodnes soud v případě nerozhodl, pouze vydal předběžné opatření, které novému majiteli a jednateli znemožňuje jednat za společnost. Jednat za ni ovšem nemohou ani původní vlastníci. Tato situace přitom může trvat i několik let a pro firmu může být likvidační.

Noční můra za bílého dne

Takovýto způsob ovládnutí společnosti, kdy se podvodník stane majitelem a následně jednatelem, je poměrně sofistikovaný. Vyžaduje zfalšování kupních smluv, plných mocí a úředně ověřených podpisů. Ty dotyčný navíc musí ještě obhájit před notářem, který provede změny společenské smlouvy. Do firmy se však lze nabourat i podstatně jednodušším způsobem: stát se pouhým jednatelem.

K tomu stačí na rejstříkový soud odeslat fiktivní zápis z valné hromady, čestné prohlášení o bezúhonnosti a zaplatit zhruba tisícikorunový poplatek. S věrohodností podpisů si podvodník příliš hlavu lámat nemusí, neboť ty se nijak neověřují. Soud poté vydá rozhodnutí, proti kterému je možné se odvolat ve lhůtě 15 dnů od jeho doručení do datové schránky. Pokud se dotyčný odvolací lhůty vzdá, soud nové skutečnosti zapíše ihned do rejstříku.

Podvodník se tak oficiálně stane jednatelem a za firmu může například podepisovat smlouvy. Ty jsou přitom podle partnerky advokátní kanceláře Taylor Wessing Markéty Deimelové platné a pro poškozenou společnost závazné. Nelze se tedy bránit tím, že je podepsal "falešný" jednatel. Z pohledu zákona je totiž zcela legitimní, neboť je zapsán v rejstříku.

Naprosto stěžejní je proto co nejčasnější odhalení podvodu. Jméno podvodného jednatele však už bude navždy figurovat v úplném výpisu obchodního rejstříku. Teoreticky se tak i po letech mohou vynořit platné smlouvy, které budou společnost zavazovat.

Obezřetnost i změna dokumentů

Základním krokem v prevenci před ovládnutím společnosti podvodníkem je především pravidelná kontrola datové schránky a údajů zapsaných v obchodním rejstříku, a to nejlépe každý den. "Stejně důležité je pravidelné sledování zápisů v katastru nemovitostí. I zde hrozí nebezpečí, že by s nimi nezvaný jednatel mohl neoprávněně nakládat," varuje Deimelová.

Základním krokem v prevenci před ovládnutím společnosti podvodníkem je každodenní kontrola datové schránky a obchodního rejstříku.

Podle Vladimíra Janoška z advokátní kanceláře Arrows lze také změnou zakladatelského dokumentu zpřísnit podmínky pro jmenování jednatele. Společenská smlouva může například tento akt podmiňovat ověřením podpisů či může obsahovat ustanovení o tom, že ke změně jednatele je nutný notářský zápis.

Pokud už podvodník firmu ovládne, musí následovat rychlá akce. Na prvním místě by původní jednatelé měli podat trestní oznámení a žalobu na vyslovení nicotnosti rozhodnutí o zápisu jednatele.

Podle Josefa Jašíčka z advokátní kanceláře Diviš & partneři je rovněž velmi důležité podání návrhu na předběžné opatření, které podvodníkovi zamezí v tom, aby mohl jednat za společnost. Pokud soud toto předběžné opatření vydá, je vhodné ho nechat zapsat mezi takzvané ostatní skutečnosti v obchodním rejstříku. Pokud podvodný jednatel přesto nějakou smlouvu uzavře, bude neplatná.

Z toho mimo jiné vyplývá, že při dohadování jakéhokoliv kontraktu nestačí v rejstříku překontrolovat legitimitu jednatelů. Je rovněž nutné pečlivě pročíst právě ony ostatní skutečnosti včetně případných odkazů na spisové značky. Například u zmíněné společnosti Orea Hotels ve výpisu v obchodním rejstříku stále figuruje nezvaný jednatel. Mezi ostatními skutečnostmi je pak nenápadná zmínka o probíhajícím řízení o určení vlastnického práva a odkaz na spisovou značku, teprve po vyhledání onoho spisu se dozvíme, že je zpochybněna i osoba jednatele.

Společnost, kterou podvodný jednatel paralyzoval, může požadovat náhradu škody, a to už v trestním řízení. Nemusí se ale jednat pouze o škodu, která vznikla například prodejem majetku pod cenou či vybráním bankovních účtů. Náhradu lze požadovat například i za poškození pověsti společnosti.

Pachatel zapsaný v obchodním rejstříku ovšem velmi často není pravým strůjcem podvodu, ale jen "bílým koněm". Vymáhání škody tak velmi pravděpodobně nebude úspěšné.

Článek vyšel v týdeníku Ekonom