Do byznysu s kamarádem bych už nešel, říká Martin Korman, spoluzakladatel a člen dozorčí rady slevového portálu Slevomat. V byznyse s blízkými zažil ledacos. Jeden z jeho někdejších obchodních partnerů se například projevil jako neřízená střela s nulovou zodpovědností za finance. Jiný si z firemních peněz nadmíru financoval soukromý život jen proto, aby nemusel žádat o úvěr v bance.

To ale není zdaleka ojedinělý případ, kdy se podnikání s blízkými zvrtlo. S přítelkyněmi se kvůli rozdílným názorům na chod firmy rozešla i někdejší atletka Helena Fibingerová. Rozpad jejich společného obchodu s potravinami nakonec museli vyřešit právníci. Řada začínajících firem kvůli rozporům mezi svými zakladateli − přáteli či rodinnými příslušníky − nepřežije ani fázi start-upu. Anebo ze dne na den končí i zavedené značky. To je případ vyhlášeného břevnovského řeznictví Kšána a syn. Syn odešel do vlastní firmy a původní řeznictví letos v létě zavřelo, byť prosperovalo.

"Je chyba myslet si, že když svého společníka znám, tak si s ním nemusím smluvně nic ošetřovat. Nevím, jak se bude chovat v byznyse, jestli není lenivý, navíc jeho situace teď je jiná, než bude za dva roky," upozorňuje Korman. Před růžovými brýlemi při zakládání podniku varuje také Andrea Dostálová, která už tři roky společně s kamarádkou Dominikou Flídrovou vyrábí a prodává přepuštěné máslo pod značkou České ghíčko. "Na začátku vše vypadá ideálně, jste plní nadšení, plní entuziasmu. Jak roste firma, rostou i požadavky na vedení, schopnosti, znalosti, dovednosti a tady to může skřípat," upozorňuje. Jediným receptem, jak může společná firma tuto fázi přežít, je podle ní podrobná smlouva na papíře a také podnik na obě jména zapsaný v obchodním rejstříku.

Právě podnikání "na jméno" jen jednoho z partnerů patří mezi nejčastější chyby, kterých se začínající podnikatelé dopouštějí. Druhý partner tak riskuje, že by mohl o podíl ve společném podniku snadno přijít. Ve svých začátcích se jí dopustili Andrea Dostálová i Martin Korman.

"Když jsme v lednu 2010 zakládali Slevomat, tak to bylo na IČO Tomáše Čupra. Takto jsme fungovali zhruba čtyři měsíce. Pak za námi přišla Miton Investment, že by do Slevomatu investovala. Než se to zpracovalo, tak byl červen a teprve tehdy jsme zakládali společnost s ručením omezeným. Teoreticky, kdyby Tomáš chtěl, tak se mě mohl kdykoliv zbavit a já bych s tím nemohl nic dělat," popisuje úspěšný byznysmen, který dnes mimo jiné zasedá v porotě projektu na podporu začínajících podnikatelů T-Mobile Rozjezdy a sleduje, jak stejné chyby podnikatelé opakují znovu.

Nešetřit penězi

Možnosti, jak mít svůj byznys při podnikání ve dvou a více lidech od začátku pod kontrolou, jsou v zásadě dvě. Buď mohou začínající podnikatelé založit společnost s ručením omezeným, nebo takzvané sdružení podnikatelů, které terminologie nového občanského zákoníku též nazývá společností. Zatímco ale fyzická osoba musí při zahájení podnikání počítat jen s tisícikorunovým poplatkem za ohlášení živnosti, obě formy společného podnikání vyjdou mnohem dráž.

"Cena vždy záleží na klientovi a jeho požadavcích. Dokážeme si představit standardizovanou verzi smlouvy za částku pohybující se v rozmezí 15 000 až 20 000 korun, náklady na zápis do rejstříku odpadají, neboť se sdružení podnikatelů nikam nezapisuje," vypočítává partner advokátní kanceláře Schaffer a Partner Aleš Eppinger. A podobné je to i v případě založení eseróčka. "Kromě sepsání samotné společenské smlouvy je třeba počítat s náklady na notáře, když společenská smlouva musí být sepsána ve formě notářského zápisu," připomíná Eppinger. Poplatky notářům obvykle začínají na čtyřech tisících korunách a zvyšují se úměrně složitosti firemní struktury. S výjimkou těch nejjednodušších "eseróček" je také potřeba počítat s dvoutisícovým poplatkem za zápis firmy do obchodního rejstříku.

Peněz by ale začínající podnikatelé neměli litovat. Kromě větší jistoty ve vztahu ke společníkům jim společnost s ručením omezeným skýtá i lepší ochranu pro případ, že se byznys nepovede. "Když podnikáte ze živnostenského listu, tak za závazky ručíte celým svým majetkem. Ale v případě podnikání prostřednictvím společnosti s ručením omezeným ručíte pouze majetkem firmy," vysvětluje analytička poradenské společnosti Bisnode Petra Štěpánová. I to je podle ní jeden z důvodů, proč tato forma podnikání získává v posledních letech neustále na oblibě.

Písemně a do detailu

Na smlouvu o založení společnosti s ručením omezeným klade zákon hned několik požadavků. Na rozdíl od smlouvy o sdružení musí být písemná a musí v ní být mimo jiné uvedeno sídlo společnosti nebo přesná výše základního kapitálu. Jen to ale v praxi nestačí. Smluvně ošetřit by si partneři měli hlavně vztahy uvnitř firmy − rozdělit si podíly, povinnosti a jasně popsat také to, jakým způsobem se přijímají rozhodnutí.

"Já bych dnes jasně a přesně určila oblasti zodpovědnosti, například marketing, obchod, vedení firmy, legislativa, finance, investice, provoz, výroba. Dobré je podrobně rozpracovat každou oblast, co obnáší za úkoly, a nastavit i ohodnocení za každou oblast," radí Dostálová.

Aby nezůstaly povinnosti jen na papíře, měli by si společníci ujednat také to, co se stane, když některý z nich přestane své povinnosti plnit. "Většinou se to dělá tak, že jakmile někdo ve firmě aktivně nepůsobí, tak je povinný odprodat podíl druhému partnerovi. Ještě je k tomu dobré dodat, jakým způsobem se podíl nacení," říká Korman. Ve firmě na výrobu digitálních modelů, kterou má nyní, se svým společníkem podíly ocenili hodnotou majetku firmy. "Kdybych já odešel, on bude mít 100 procent firmy. Může si najít nového partnera a slíbit mu třeba 30procentní podíl, aby firma mohla fungovat dál," dodává úspěšný byznysmen.

Ani odchodem ze společného podniku by ale nemělo smluvním ujednáním úplně odzvonit. Dobré je smluvně zakotvit konkurenční doložku. Ta společníkům zapovídá, aby po odchodu z firmy po určitou dobu podnikali ve stejné branži, jako je ta, v níž se pohybuje původní společnost, a vytvářeli jí tak další konkurenci.

Ještě před tím, než se společníci pustí do podnikání, měli by rovněž nastavit pravidla, podle nichž se bude rozhodovat o rozdělení zisku, a stanovit velikost podílů, které z něj připadnou jednotlivým partnerům. Ty mohou být buď stejné jako podíly ve firmě, anebo se může zisk dělit jiným způsobem. Roli v tom může sehrát například to, jak moc který ze společníků ve společném byznyse pracuje. Zapomenout by pak podnikatelé neměli ani na to, aby v podniku zůstala dostatečná rezerva.

"Nám se stala taková chyba v mojí současné firmě, že se partner rozhodl vytáhnout si z firmy všechen zisk, který mu náleží. Já jsem si řekl, že když on si vytáhl svůj díl, proč já bych ho tam nechával, takže jsem si skoro všechno vzal taky," popisuje svou čerstvou zkušenost Korman a dodává: "Firma zůstala téměř bez peněz, rezerva byla malá. Teď máme peníze na průběžný provoz, ale nemáme na to, abychom se dál rozvíjeli."

Nezapomeň na manželku

Nejen vztahy uvnitř společnosti si ovšem zaslouží pozornost. Pamatovat by podnikatelé měli také na své okolí, a to hlavně v případě, má-li některý ze společníků manžela nebo manželku. Do společného jmění manželů totiž podle občanského zákoníku patří i podíl ve firmě. To při rozvodu znamená nárok druhého manžela na část společnosti, ve které předtím nefiguroval.

S tím se navíc pojí jedna velká neznámá. Zákon počítá s podílem jednoho z manželů v obchodní společnosti jako se součástí jmění, které bude děleno v procesu porozvodového vyrovnání. Není už ale jisté, zda může bývalý manžel nebo manželka disponovat jenom hodnotou svého zákonného podílu, nebo zda může využívat také práva spjatá se spoluvlastnictvím společnosti. Druhá varianta by jim dávala možnost zasahovat do chodu společnosti ve stejném rozsahu jako bývalý manžel.

"V drtivé většině případů jde v rozvodovém řízení nepodnikajícímu z manželů pouze o hodnotu podílu ve společnosti jako součást společného jmění manželů, nicméně dosavadní zákonná úprava teoreticky umožňuje například i účast na valné hromadě společnosti," říká advokát Jan Špalek. V legislativním procesu je nyní technická novela občanského zákoníku, která má jasně stanovit, že druhému manželovi nevznikají práva k podílu. Na její praktickou účinnost si ale ještě nejspíš několik měsíců počkáme. Schválit ji totiž ještě musí Senát a podepsat prezident. Teprve pak budou mít podnikatelé jistotu, že se v jejich firmě zčistajasna nezabydlí nechtěný společník.

Dědictví a nástupnictví

Dalším důležitým bodem ve vztahu k okolí, který se vyplatí ošetřit, jakmile podnik vyroste z dětských krůčků a teoreticky by mohl prosperovat i bez svých zakladatelů, je nástupnictví v případě smrti některého z partnerů. Zvlášť v případě sdružení může dědické řízení firmu zablokovat − společný majetek totiž do něj spadne. A to se může táhnout − výjimkou nejsou ani soudní spory vlekoucí se několik let. I z toho důvodu je vhodnější už v zárodku raději založit společnost s ručením omezeným a ve společenské smlouvě počítat i s nenadálým úmrtím.

"Ve Slevomatu to máme ošetřené tak, že po mně sice někdo můj podíl zdědí, ale ti lidé nebudou mít rozho­dovací pravomoci," nechává nahlédnout do útrob slevo­vého gigantu Korman. Jeho potomci by tak měli mít z firmy prospěch, řízení by ale zůstalo v rukou managementu.

Existují ale i sofistikované nástroje na zajištění nástupnictví. Jedním z nich je například vložení podílu ve firmě nebo i celé společnosti do svěřenského fondu. Díky tomu mohou podnikatelé předání byznysu podmínit dosažením kýženého stavu. Mohou tak například stanovit, že se dcera ujme vedení společnosti až ve chvíli, kdy dokončí vysokou školu. Do té doby bude její podíl spravovat určený správce.

To už je ale verze pro otrlé. Byznys nejprve musí začít vytvářet zisky a etablovat se na trhu, než je možné začít řešit, jak bude fungovat v další generaci.

Připraveno ve spolupráci s měsíčníkem Právní rádce.