V životě téměř každého podnikatele nastane situace, kdy začne přemýšlet o tom, zda bude pokračovat, nebo své podnikání z nejrůznějších důvodů ukončí.

Podle Czech Credit Bureau zaniklo v uplynulém roce u nás pět tisíc společností. Víc než 60 procent z nich bylo zrušeno likvidací.

Pokud jste se i vy rozhodli, že »zavřete krám«, budete se v příštích měsících pravděpodobně nejčastěji potkávat s člověkem, kterého pověříte likvidací své společnosti.

Má-li totiž obchodní společnost zaniknout, je předtím zpravidla nezbytné vypořádat její majetek a závazky. To znamená spočítat majetek společnosti a zpeněžit jej, splnit závazky a případný majetkový zůstatek rozdělit mezi společníky. K tomu dochází právě v rámci likvidace. A její centrální postavou je právě likvidátor.

Bohužel hranice jeho pravomocí ve společnosti zákon narýsoval v mnoha ohledech nezřetelně. Proto stojí za to, abyste si okruh jeho kompetencí vyjasnili dříve, než se kvůli nim dostanete do obchodních sporů se zákazníky či zaměstnanci.

Vybírá valná hromada

Člověka, který ukončí činnost vaší společnosti, vybere a jmenuje valná hromada. Pravděpodobně to nebude osoba zvenčí. V praxi bývá často likvidátorem jmenován jednatel či člen představenstva. Jen u společností, které zruší soud, zpravidla jde o osobu mimo okruh společnosti.

Jmenovala-li likvidátora valná hromada, je taktéž oprávněna ho odvolat. Dokonce nemusíte udávat ani důvod.

Další pojistkou je soud. Když zjistíte, jakožto menšinový společník nebo věřitel, že likvidátor porušuje svoje povinnosti, podáte návrh na jeho odvolání na příslušný soud.

V okamžiku, kdy likvidátor překročí práh vaší firmy, přechází na něj částečně působnost statutárního orgánu, kterým je u společnosti s ručením omezeným jednatel a u akciové společnosti představenstvo. Jedině likvidátor je nadále oprávněn činit jménem společnosti právní úkony, například uzavírat smlouvy či plnit závazky. Kromě toho se ujímá i obchodního vedení firmy.

Další pravomoci, ale i povinnosti mu přiřkl obchodní zákoník a zákon o účetnictví. Musí například oznámit vstup společnosti do likvidace věřitelům či sestavit soupis jmění.

Jen kroky směřující k zániku

Likvidátor ale smí podnikat jen kroky směřující k zániku firmy. Obchodní zákoník je vypočítává. Především plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění nebo zastupuje společnost před soudy.

Hlavním úkolem likvidátora je vést společnost k postupnému ukončení jejích činností, k vypořádání závazků, k rozdělení zbývající majetkové podstaty mezi společníky a nakonec k zániku společnosti výmazem z obchodního rejstříku. Nové smlouvy s obchodními partnery smí uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je-li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití.

Přitom ovšem není možné zapomínat na to, že v zájmu věřitelů a společníků je v rámci ukončení činnosti získat co největší sumu.

Když ale likvidátor rámec svého oprávnění překročí, není společnost podle obchodního zákoníku takovým úkonem vázána.

Z popsaného je zřejmé, že v praxi bývá obtížné určit, které kroky směřují k zániku společnosti. Likvidátor a s ním celá vaše firma se proto často pohybuje po tenkém ledě, když uzavírá nové smlouvy. Problematická je ale i situace, kdy se během zániku rozhodne dělat i jiné úkony, než mu nařizuje obchodní zákoník.

Kdy postavit plot

Likvidátor může podle obchodního zákoníku uzavírat nové smlouvy pouze v omezeném rozsahu, je-li to potřebné k ukončení nevyřízených obchodů nebo k zachování či využití majetku společnosti. Nesmí se přitom jednat o pokračování v provozu podniku.

Pokud tedy například vaše společnost uzavřela ještě před svým vstupem do likvidace smlouvu o dílo - na stavbu rodinného domu, je likvidátor oprávněn uzavřít novou smlouvu o »subdodávce« s podnikatelem zajišťujícím pokrývačské práce.

Naproti tomu nesmí uzavřít další novou smlouvu o dílo, kterou by se zavázal třeba postavit plot.

Obdobně tomu bude v situaci, kdy se společnost před svým vstupem do likvidace zavázala k dodání určitých výrobků, například sandálů. Je v pořádku, když likvidátor uzavře smlouvu, jejímž předmětem je dodávka materiálu na výrobu již objednaných bot.

Rozhodně však není oprávněn uzavřít novou smlouvu na dodání vycházkové obuvi či smlouvu na dodání kůže, která není k výrobě sandálů nutná.

Stěží také někdo zpochybní smlouvy, jejichž uzavření je nezbytné pro další fungování provozu firmy. Zejména půjde-li o dohody zajištující dodávky energií či prodloužení nájemní smlouvy k prostorám, které využíváte v rámci svého podnikání.

Další, zdánlivě bezproblémovou skupinou jsou případy, kdy je uzavření smlouvy nutné k zachování majetku společnosti. Půjde především o dohodnuté opravy strojů či rekonstrukce budov v majetku společnosti.

S ohledem na podstatu likvidace by však mělo jít pouze o opravy, které jsou nezbytné pro prodej poškozených věcí. Když neopravíte bagr, jeho prodejní cena se nepřiměřeně sníží.

Kdy najmout ochranku

Je-li nutné majetek vaší společnosti chránit, budou mezi smlouvy, které obchodní zákoník uvádí jako potřebné k zachování majetku během likvidace, patřit i smlouvy zajišťující například ostrahu objektu.

Problematický se naproti tomu může jevit pronájem vašich budov či strojů. Je-li vaše společnost účastníkem soudního sporu, můžete očekávat, že »definitivní uzavření krámu« bude trvat delší dobu. Pak bude pronájem majetku vhodnější než jeho okamžitý prodej za nevýhodných podmínek.

Navíc je třeba přihlédnout k tomu, že je v zájmu věřitelů i společníků, aby byla v rámci likvidace získána co největší suma. Likvidátor je proto oprávněn pronajmout nemovitosti či jiný majetek společnosti.

Pokud má vaše společnost dostatek finančních prostředků a neeviduje žádné splatné závazky, může likvidátor dokonce uvažovat o vhodném, samozřejmě především bezpečném investování vašich volných finančních prostředků.

Lucie Josková
advokátka v advokátní kanceláři bnt - pravda & partner

Likvidátor ve vaší firmě
Musí
- oznámit vstup společnosti do likvidace věřitelům,
- sestavit soupis jmění,
- splnit závazky společnosti,
- uzavírat nové smlouvy s obchodními partnery jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů,
- uzavírat nové smlouvy potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití.

Nesmí
- uzavřít smlouvu o nákupu spekulativních cenných papírů,
- ručit majetkem společnosti za cizí úvěry.

Může
- vhodně investovat volné finanční prostředky vaší firmy,
- pronajmout budovy či stroje.

Likvidátor prakticky nahrazuje představenstvo či jednatele.

Související