Schvalování účetní závěrky


Kdo je odpovědný za přípravu účetní závěrky?

Za řádné vedení účetnictví, a tedy i za přípravu účetní závěrky, odpovídá u společnosti s ručením omezeným jednatel a u akciové společnosti její představenstvo. Účetní závěrku pochopitelně nemusí připravovat osobně. Buď mohou její přípravou pověřit některého ze zaměstnanců, nebo ji mohou nechat připravit externě.

Stanoví zákon termín, který přesně určuje schválení závěrky?

U společnosti s ručením omezeným platí, že valná hromada, která schvaluje účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. V této souvislosti je důležité připomenout, že účetní období se nemusí časově shodovat jen s kalendářním rokem, ale může odpovídat také roku hospodářskému. Hospodářský rok může začínat prvním dnem kteréhokoli kalendářního měsíce kromě měsíce ledna. Existují i další výjimky, kdy může být účetní období delší či kratší než standardních 12 po sobě jdoucích měsíců. Valné hromadě akciové společnosti obchodní zákoník ukládá povinnost schválit účetní závěrku, výslovně ale nestanoví termín, v němž má k jejímu schválení dojít. Dokud však není účetní závěrka schválena, nemůže valná hromada rozhodnout např. o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty společnosti. I zde však platí, že valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to ve lhůtě, která je určena ve stanovách společnosti, přičemž nejpozdějším termínem pro konání valné hromady je také šestý měsíc od posledního dne účetního období.

Kdo účetní závěrku schvaluje?

Obecně platí pravidlo, že účetní závěrku sestavuje jiný orgán společnosti než ten, který ji schvaluje. Účetní závěrku sestavenou jednatelem či představenstvem schvaluje valná hromada společníků nebo akcionářů.

U společností s jediným společníkem či akcionářem pak účetní závěrku schvaluje tento jediný společník či akcionář, který zároveň vykonává působnost valné hromady v dané společnosti. Společníci společnosti s ručením omezeným mají možnost schválit účetní závěrku také přijetím rozhodnutí mimo valnou hromadu (per rollam), které její konání nahrazuje, a tudíž nevyžaduje jejich fyzickou přítomnost v určitou dobu na určitém místě.

Kolik hlasů je na valné hromadě třeba ke schválení účetní závěrky?

Aby valná hromada mohla přijímat rozhodnutí, musí být u společnosti s ručením omezeným přítomni společníci disponující alespoň polovinou všech hlasů. U akciové společnosti pak musejí být přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž hodnota představuje alespoň 30 % základního kapitálu společnosti. Je ale nutné nahlédnout do společenské smlouvy či stanov společnosti, zda nevyžadují vyšší účast, než je stanovena zákonem. K samotnému schválení je pak třeba většiny hlasů přítomných společníků nebo akcionářů, ale společenská smlouva či stanovy mohou opět požadovat vyšší počet hlasů. U přijímání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu je počítání většiny upraveno odlišně, neboť společníci se fyzicky nescházejí. Potřebná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků.

Jsem jednatel s. r. o. Jak mám svolat valnou hromadu?

Valná hromada společnosti s ručením omezeným se svolává písemnou pozvánkou doručenou společníkům nejméně 15 dní přede dnem jejího konání. Pozvánka musí obsahovat alespoň informace o termínu, místě konání a programu valné hromady. Vždy je však nutno nahlédnout do společenské smlouvy společnosti a ověřit, zda si společníci nestanovili pro svolání valné hromady jiná pravidla. Společníci společností s ručením omezeným s menším počtem společníků poměrně často a rádi využívají možnosti vzdát se práva na včasné svolání valné hromady, popř. na svolání valné hromady zákonným způsobem nebo způsobem určeným ve společenské smlouvě. Společník však musí své prohlášení o vzdání se učinit přímo na valné hromadě a jeho prohlášení musí být obsaženo v zápise z valné hromady nebo - v případě, kdy se vyhotovuje o rozhodnutí valné hromady notářský zápis - v notářském zápise. Pokud by společník chtěl své prohlášení o vzdání se učinit mimo valnou hromadu, muselo by mít formu notářského zápisu.

Musíme schválenou závěrku poslat na soud?

Uložení účetní závěrky do Sbírky listin příslušného rejstříkového soudu je stále zákonnou povinností jednatele či členů představenstva společnosti. Kromě účetní závěrky je třeba každoročně uložit též návrh na rozdělení zisku a jeho konečnou podobu nebo vypořádání ztráty, pochopitelně jen pokud již nejsou tyto informace součástí účetní závěrky. Dále je nutné uložit zprávu auditora o ověření účetní závěrky a zprávu o vztazích mezi propojenými osobami. Letošní novinkou je však způsob ukládání dokumentů do Sbírky listin. Podle nové úpravy je nutné ukládat výše zmíněné dokumenty pouze v elektronické podobě, a to buď ve formátu PDF e-mailem, nebo uložit dokumenty v PDF formátu na CD, které je třeba doručit do podatelny rejstříkového soudu.

Jsem společníkem společnosti a datum konání valné hromady se mi nehodí. Může mě někdo zastoupit?

Pokud se společník nemůže valné hromady zúčastnit osobně, může plnou mocí zmocnit jinou osobu, aby jej na valné hromadě zastupovala. Plná moc musí být písemná a podpis na ní nemusí být úředně ověřen. K zastupování na valné hromadě nelze pověřit jednatele společnosti ani člena dozorčí rady. Je-li společníkem právnická osoba, neměly by osoby jednající jejím jménem zapomenout doložit na valné hromadě výpis z obchodního rejstříku, kterým prokážou své oprávnění k jednání.

Kateřina Vysloužilová

Ambruz & Dark, advokáti

Kateřina Vysloužilová se v rámci advokacie věnuje problematice obchodního práva.

Připomíná: Ukládání účetní závěrky do Sbírky listin příslušného rejstříkového soudu lze provádět pouze v elektronické podobě.

Související